種類株式とは、普通株式とは異なる内容の権利や制限を特別に定めた株式のことです。
どのような種類株式が発行できるかは、会社法108条に定められています。
諸条件はありますが、大まかに説明すると次の表の通りです。
種類 | 内容 |
1.剰余金配当 |
剰余金の配当を、優先するか、劣後するかを決めている株式。(「優先株」「劣後株」と呼ばれることもあります) |
2.残余財産分配 | 会社が解散した場合に、残余財産の分配について、優先または劣後するかを決めている株式。 |
3.議決権制限付 | 決められた事項のみ議決権を有する株式。無議決権の場合もあります。 |
4.譲渡制限付 | 株式を売買または贈与する場合に、会社の承認が必要となる株式。 |
5.取得請求権付 | 株主が会社に対して、株式の取得を請求することができる権利が付いた株式。 |
6.取得条項付 | 一定の事由が生じた場合に、会社が強制的に株主から株式を取得することができる株式。 |
7.全部取得条項付 | 株主総会決議(特別決議)により、会社が強制的に株主から当該株式の全部を取得することができる株式。 |
8.拒否権付 (いわゆる「黄金株」) |
定款で定めた事項について株主総会が決議のほかに、この種類株主総会の決議が必要な権利が付いた株式。 |
9.取締役等の選任・解任 | 一定数の取締役または監査役を選任(または解任)できる権利が付いた株式。 |
<メリット>
<デメリット>
前提として、どこまで拒否権を発動できるかは、定款で定め、登記する必要があります。
拒否権を発動できる決議は、次の2つです。
したがって、種類株主総会や取締役の決定(互選)には、権利行使できません。
拒否権付株式は、強力な株式です。
強力であるがゆえに、拒否権付株式を保有している株主に何かあった場合に、会社が乗っ取れたり、会社が重要なことが決められなくなるなど、属人的リスクに考慮する必要があります。
一定数(定款で決めた人数)の取締役または監査役を、種類株主総会で決定します。
この種類株式を定めたら、以後、株主総会では取締役または監査役を選任できません。
ただし、この種類株主が一定数の取締役または監査役を選任できなくなったら、廃止したものとみなされ、通常とおり株主総会で選任できるようになります。
非公開会社限定です。